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（上接B38版）

（4）公司不成按期支付本息；

（5）公司减资（因职工捏股贪图、股权激发或公司为爱护公司价值及激动权益所必须回购股份导致的减资以外）、归拢等可能导致偿债才能发生紧要不利变化，需要决定或者授权收受相应措施；

（6）公司分立、被托管、遣散、肯求停业或者照章进入停业要领；

（7）保证东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险措施（如有）发生紧要不利变化，且对债券捏有东说念主利益带来紧要不利影响的；

（8）公司董事会、受托护士东说念主、单独或共计捏有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券捏有东说念主书面提议召开；

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（9）公司护士层不成平日履运用命，导致公司债务归赵才能濒临严重不笃定性；

（10）公司提议债务重组决策的；

（11）发生其他对债券捏有东说念主权益有紧要影响的事项；

（12）法律、法例、措施性文献、召募讲明书及本法则规矩应当由债券捏有东说念主会议作出决议的其他情形。

下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托护士东说念主；

（3）单独或者共计捏有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券捏有东说念主；

（4）法律、法例、中国证监会规矩的其他机构或东说念主士。

公司制定了本次可调换公司债券的债券捏有东说念主会议法则，明确了可调换公司债券捏有东说念主的权力与义务，以及债券捏有东说念主会议的权限领域、召集召开的要领及表决办法、决议奏效条目等。具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司可调换公司债券捏有东说念主会议法则》。

（十七）本次召募资金用途

公司本次肯求向不特定对象刊行可调换公司债券拟召募资金总额不跳动30,900.00万元（含），所召募资金扣除刊行用度后，拟用于以下名办法投资：

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注：拟参加召募资金金额系扣除公司本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前实施或拟实施的财务性投资3,600.00万元后的金额

名目总投资金额高于本次召募资金拟投资额部分由公司自筹处治；若本次刊行扣除刊行用度后的实质召募资金净额低于拟参加的召募资金总额，不及部分由公司自筹处治。在本次刊行召募资金到位之前，公司将凭证名目需要以自筹资金进行先期参加，并在召募资金到位之后，依照关联法律法例的要乞降要领对先期参加资金给予置换。

在上述召募资金投资名目领域内，公司董事会可凭证名办法实质需求，按照关联法例规矩的要领对上述名办法召募资金参加金额进行顺应调治。

（十八）评级事项

公司将聘用资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级敷陈。

（十九）担保事项

本次刊行的可调换公司债券不提供担保。

（二十）召募资金存管

公司如故制订召募资金护士关联轨制，本次刊行可转债的召募资金将存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，具体开户事宜在刊行前由公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）笃定。

（二十一）本次刊行决策的有用期

公司本次刊行可转债决策的有用期为十二个月，自愿行决策经激动大会审议通过之日起狡计。

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三、财务司帐信息及护士层有计划与分析

本预案所援用的汇绿生态2020年度、2021年度及2022年度财务数据如故中审众环司帐师事务所（特殊等闲合伙）审计，并分别出具了敷陈号为“众环审字（2021）0100808号”、“众环审字（2022）0110625号”、“众环审字（2023）0101656号”圭臬无保属成见的审计敷陈。公司2023年1-9月财务报表数据未经审计。

（一）最近三年一期的财务报表

1、归拢财富欠债表

单元：元

（续）

2、归拢利润表

单元：元

3、归拢现款流量表

单元：元

4、母公司财富欠债表

单元：元

（续）

5、母公司利润表

单元：元

6、母公司现款流量表

单元：元

（二）归拢财务报表领域及变化情况

1、敷陈期内纳入归拢领域的子公司

敷陈期内纳入公司归拢报表领域的子公司情况如下：

2、敷陈期内归拢财务报表领域变化情况

敷陈期内公司归拢报表领域变化情况如下：

（三）主要财务磋议

1、公司最近三年及一期的净财富收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公建树行证券的公司信息涌现编报法则第9号逐一净财富收益率和每股收益的狡计及涌现（2010年改动）》（中国证券监督护士委员会公告[2010]2号）、《公建树行证券的公司信息涌现解说性公告第1号逐一超越常性损益》（中国证券监督护士委员会公告[2008]43号）要求狡计的净财富收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务磋议

注：上述磋议的狡计公式如下：

1、流动比率=流动财富/流动欠债；

2、速动比率=（流动财富-预支账款-存货-条约财富-一年内到期的非流动财富-其他流动财富）/流动欠债；

3、财富欠债率＝欠债总额/财富总额；

4、应收账款盘活率＝交易收入/（应收账款平均净额+条约财富平均净额）；

5、存货盘活率=交易成本/存货平均净额；

6、包摄于母公司系数者的每股净财富＝期末包摄于母公司系数者权益/期末总股本；

7、每股计算行径产生的现款流量净额＝计算行径的现款流量净额/期末等闲股份总和；

8、每股净现款流量＝现款及现款等价物净增多额/期末等闲股份总和；

9、利息保险倍数＝（利润总额＋利息支拨）÷利息支拨；

10、研发用度占交易收入的比例=研发用度/交易收入。

（四）公司财务情状分析

1、财富分析

敷陈期各期末，公司财富组成如下表所示：

单元：万元、%

（续）

公司的财富结构特征系由公司业务特质决定，一方面公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集的特质，无论在前期名目招投标阶段照旧在工程施工业务开展进程中，均需要占用大齐资金，因此公司需储备一定的货币资金以备工程盘活。另一方面在工程名办法实施进程中，工程施工与业主结算、回款存在一定的时期差，相应增多了条约财富和应收账款等流动财富名目余额，使公司流动财富比重较高。

敷陈期各期末，公司的流动财富分别为179,831.77万元、198,673.90万元、229,842.91万元、218,631.21万元，占总财富的比例分别为81.36%、82.15%、88.87%和88.87%。公司流动财富主要由货币资金、往来性金融财富、应收账款、存货、条约财富等组成。

敷陈期各期末，公司非流动财富分别为41,200.78万元、43,157.09万元、28,771.77万元和27,385.76万元，占总财富的比例分别为18.64%、17.85%、11.13%和11.13%。公司非流动财富主要由永久应收款、其他权益器用投资、其他非流动金融财富、固定财富、递延所得税财富等组成。

2、欠债分析

敷陈期各期末，公司欠债组成如下表所示：

单元：万元、%

（续）

公司欠债以流动欠债为主。敷陈期各期末，公司流动欠债分别为109,932.95万元、119,078.70万元、107,149.76万元、82,856.44万元，占欠债总额的比例分别为99.97%、94.48%、98.62%和84.95%。公司流动负借主要由短期借钱及应付账款等组成。

3、偿债及运营才能分析

（1）偿债才能磋议

敷陈期内，公司偿债才能磋议如下所示：

注：上述磋议的狡计公式如下：

1、流动比率=流动财富/流动欠债；

2、速动比率=（流动财富-预支账款-存货-条约财富-一年内到期的非流动财富-其他流动财富）/流动欠债；

3、财富欠债率＝欠债总额/财富总额；

4、利息保险倍数＝（利润总额＋利息支拨）÷利息支拨

敷陈期各期末，公司流动比率分别为1.64、1.67、2.15和2.64，速动比率分别为0.62、0.63、0.86和1.00。速动比率偏小主要系公司络续的市政园林工程施工业务限制较大，结算周期较长，导致条约财富金额偏大。2022年末公司流动比率、速动比率飞腾较快，主要系公司上次非公建树行召募资金于2022年到账，增强了公司偿债才能。总体上，公司的短期偿债才能处于合理水平。

敷陈期各期末，公司归拢口径的财富欠债率分别为49.75%、52.12%、42.01%和39.65%，总体保捏踏实。2022年公司上次非公建树行股票召募资金到位后，公司归拢财富欠债率缩小，进一步增强了抗风险才能。

敷陈期内，公司利息保险倍数分别为7.78倍、6.51倍、4.10倍和4.35倍，呈下滑趋势，主要系敷陈期内受国度宏不雅经济波上路分影响，公司利润总额下滑所致。

（2）运营才能磋议

敷陈期内，公司运营才能磋议如下表所示：

注：上述磋议的狡计公式如下：

1、应收账款盘活率＝交易收入/（应收账款平均净额+条约财富平均净额）；

2、存货盘活率=交易成本/存货平均净额。

园林工程施工行业应收账款盘活率变动主要受计算区域商场环境、资金限制和大型名目收入证据时期不平衡等多方面身分影响。敷陈期内，受国度宏不雅经济波上路分影响，公司应收账款盘活率呈下滑趋势。

公司的园林工程施工、园林景不雅遐想及苗木莳植等业务已造成互补互益的一体化计算模式，苗木储备对公司一体化计算至关艰巨。公司存货主要系苗木等生物质产，敷陈期内，公司新增了苗圃基地，并跟着苗木滋长，公司存货限制逐年增大，导致公司存货盘活率呈下滑趋势。

4、公司盈利才能分析

单元：万元

敷陈期内，受国度宏不雅经济波上路分影响，公司事迹有所下滑。但公司已在园林绿化行业深耕二十余年，领有大中型名目运营才能和劝诫、一体化计算、专科东说念主才、跨区域计算、劝诫丰富且踏实的护士团队等多项上风，跟着国内经济冉冉复苏，公司事迹将冉冉向好。

四、本次向不特定对象刊行的召募资金用途

公司本次肯求向不特定对象刊行可调换公司债券拟召募资金总额不跳动30,900.00万元（含），所召募资金扣除刊行用度后，拟用于以下名办法投资：

注：拟参加召募资金金额系扣除公司本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前实施或拟实施的财务性投资3,600.00万元后的金额

名目总投资金额高于本次召募资金拟投资额部分由公司自筹处治；若本次刊行扣除刊行用度后的实质召募资金净额低于拟参加的召募资金总额，不及部分由公司自筹处治。在本次刊行召募资金到位之前，公司将凭证名目需要以自筹资金进行先期参加，并在召募资金到位之后，依照关联法律法例的要乞降要领对先期参加资金给予置换。

在上述召募资金投资名目领域内，公司董事会可凭证名办法实质需求，按照关联法例规矩的要领对上述名办法召募资金参加金额进行顺应调治。

召募资金投资名目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司对于向不特定对象刊行可调换公司债券召募资金使用的可行性分析敷陈（改动稿）》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有用的《公司规矩》中利润分配政策的具体规矩如下：

“（一）利润分配原则

公司实行联结、踏实的利润分配政策，公司的利润分配应深爱对投资者的合理投资文告并兼顾公司的可捏续发展。

（二）利润分配形态

公司不错收受现款、股票、现款股票相结合过甚他正当的方式分配股利，且优先收受现款分成的利润分配形态，但利润分配不得跳动累计可分配利润的领域。在得志公司现款支拨贪图的前提下，公司可凭证当期计算利润和现款流情况进行中期现款分成。

（三）现款分成条目和比例

在公司畴昔已矣的净利润为正数且畴昔末公司累计未分配利润为正数，且照章弥补了亏本、索要了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现款分成，以现款形态分配的利润不少于畴昔已矣的可供分配利润的10%。

（四）利润分配的时常代隔

公司一般按照年度进行利润分配；在合适利润分配原则，得志现款分成的前提下，公司不错进行中期现款分成。

（五）各异化的现款分成政策

董事会应当空洞议论所处行业特质、发展阶段、本人计算模式、盈利水平以及是否有紧要资金支拨安排等身分，折柳下列情形，提议现款分成政策：

1、公司发展阶段属熟谙期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属熟谙期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成永久且有紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易折柳但有紧要资金支拨安排的，不错按照前项规矩处理。

具体利润分配决策由公司董事会凭证中国证监会的关联规矩，结合具体计算数据，充分议论公司盈利限制、现款流量情状、发展阶段及当期资金需求，并结结伙东（很是是公众投资者）及疏淡董事等的成见制定，并经出席激动大会的激动（包括激动代理东说念主）所捏表决权的二分之一以上表决通事后实施。

（六）股票股利披发条目

公司主要的分成方式为现款分成；在执行上述现款分成之余，公司畴昔已矣的净利润较上年度增长跳动10%时，公司董事会可提议披发股票股利的利润分配决策交由激动大会审议。

（七）对公众投资者的保护

存在激动违法占用公司资金情况的，公司应当扣减该激动所分配的现款红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配决策的决策机制

1、公司利润分配政策的论证要领和决策机制

（1）公司董事会应当凭证公司不同的发展阶段、当期的计算情况和名目投资的资金需求贪图，在充分议论激动的利益的基础上正确处理公司的短期利益及永久发展的关系，笃定合理的利润分配决策。

（2）利润分配决策由公司董事会制定，公司董事会应凭证公司的财务计算情状，提议可行的利润分配提案。

（3）疏淡董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提议明确成见，首肯利润分配提案的，应经整体疏淡董事过半数通过；如不首肯，疏淡董事应提议不首肯的事实、事理，要求董事会从头制定利润分配提案；必要时，可提请召开激动大会。

疏淡董事不错征连结小激动的成见，提议分成提案，并径直提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提议明确成见，首肯利润分配提案的，应造成决议；如不首肯，监事会应提议不首肯的事实、事理，并建议董事会从头制定利润分配提案；必要时，可提请召开激动大会。

（5）利润分配决策经上述要领通过的，由董事会提交激动大会审议。激动大会审议利润分配政策调治决策时，公司应凭证证券往来所的关联规矩提供网络或其他方式为公众投资者参加激动大会提供便利。

2、利润分配政策调治的决策要领

因公司外部计算环境或者本人计算情状发生较大变化而需要调治利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调治，调治后的利润分配政策不得违背中国证监会和证券往来所的关联规矩。

（1）由公司董事会制定利润分配政策调治决策，充分论证调治利润分配政策的必要性，并讲明利润留存的用途，由公司董事会凭证实质情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现款分成弥补决策，确保公司激动八成捏续获取现款分成。

（2）公司疏淡董事对利润分配政策调治决策发标明确成见，并应经整体疏淡董事过半数通过；如不首肯，疏淡董事应提议不首肯的事实、事理，要求董事会从头制定利润分配政策调治决策，必要时，可提请召开激动大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调治决策提议明确成见，首肯利润分配政策调治决策的，应造成决议；如不首肯，监事会应提议不首肯的事实、事理，并建议董事会从头制定利润分配调治决策，必要时，可提请召开激动大会。

（4）利润分配政策调治决接应当由出席激动大会的激动（包括激动代理东说念主）所捏表决权的三分之二以上通过。在发布召开激动大会的见知时，须公告疏淡董事和监事会成见。激动大会审议利润分配政策调治决策时，公司应凭证证券往来所的关联规矩提供网络或其他方式为公众投资者参加激动大会提供便利。”

（二）公司畴昔三年（2023-2025年）激动文告贪图

凭证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的见知》、《上市公司监管带领第3号逐一上市公司现款分成（2022年改动）》及《公司规矩》等关联规矩，并空洞议论公司盈利才能、计算发展贪图、激动文告、社会资金成本以及外部融资环境等身分，公司制定了《畴昔三年（2023-2025年）激动文告贪图》，如故公司第十届董事会第十七次会议、2023年第三次临时激动大会审议通过。

公司《畴昔三年（2023-2025年）激动文告贪图》主要内容如下：

“一、制定本贪图的基本原则

（一）降服关联法律法例、监管要求以及《公司规矩》关联利润分配的规矩；

（二）充分议论公司的可捏续发展和对投资者的合理投资文告；

（三）保捏利润分配政策的联结性和踏实性；

（四）充分议论和听取激动（很是是中小激动）、疏淡董事和监事的成见。

二、制定本贪图议论的身分

公司着眼于永久和可捏续发展，在空洞分析公司计算发展实质情况、策略发展场合，激动（很是是中小激动）的要乞降意愿、社会资金成本、外部融资环境等身分的基础上，结合公司当今及畴昔盈利限制、现款流量情状、发展所处阶段、名目投资资金需求等情况，对利润分配作出轨制性安排，以保证利润分配政策的联结性和踏实性。

三、公司畴昔三年（2023-2025年）激动文告贪图

（一）利润分配原则

公司实行联结、踏实的利润分配政策，公司的利润分配应深爱对投资者的合理投资文告并兼顾公司的可捏续发展。

（二）利润分配形态

公司不错收受现款、股票、现款股票相结合过甚他正当的方式分配股利，且优先收受现款分成的利润分配形态，但利润分配不得跳动累计可分配利润的领域。在得志公司现款支拨贪图的前提下，公司可凭证当期计算利润和现款流情况进行中期现款分成。

（三）现款分成的条目和比例

在公司畴昔已矣的净利润为正数且畴昔末公司累计未分配利润为正数，且照章弥补了亏本、索要了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现款分成，以现款形态分配的利润不少于畴昔已矣的可供分配利润的10%，且联结三年以现款方式累计分配的利润不少于联结三年已矣的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配的时常代隔

公司一般按照年度进行利润分配；在合适利润分配原则，得志现款分成的前提下，公司不错进行中期现款分成。

（五）各异化的现款分成政策

公司董事会应当空洞议论所处行业特质、发展阶段、本人计算模式、盈利水平以及是否有紧要资金支拨安排等身分，折柳下列情形，提议现款分成政策：

1、公司发展阶段属熟谙期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属熟谙期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成永久且有紧要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分成在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易折柳但有紧要资金支拨安排的，不错按照前项规矩处理。

具体利润分配决策由公司董事会凭证中国证监会的关联规矩，结合具体计算数据，充分议论公司盈利限制、现款流量情状、发展阶段及当期资金需求，并结结伙东（很是是公众投资者）及疏淡董事等的成见制定，并经出席激动大会的激动（包括激动代理东说念主）所捏表决权的二分之一以上表决通事后实施。

（六）股票股利披发条目

公司主要的分成方式为现款分成；在执行上述现款分成之余，公司畴昔已矣的净利润较上年度增长跳动10%时，公司董事会可提议披发股票股利的利润分配决策交由激动大会审议。

（七）对公众投资者的保护

存在激动违法占用公司资金情况的，公司应当扣减该激动所分配的现款红利，以偿还其占用的资金。

四、激动文告贪图的制定周期和关联决策机制

（一）公司原则上每三年制订一次分成文告贪图，若公司计算情况莫得发生较大变化，不错参照最近一次制定或改动的分成文告贪图扩充，不另行制订三年文告贪图。

（二）董事会审议利润分配具体决策时，应当庄重有计划和论证公司利润分配的时机、条目和最低比例、调治的条目过甚决策要领要求等事宜。疏淡董事应答利润分配预案发标明确的疏淡成见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交激动大会审议；激动大会对现款分成具体决策进行审议时，可通过多种渠说念主动与激动很是是中小激动进行疏浚和交流，充分听取中小激动的成见。

（三）公司年度盈利但董事会未作念出现款利润分配预案的，应当在如期敷陈中涌现未分成的原因及未用于分成的资金留存公司的用途，疏淡董事应当对此发表疏淡成见。

（四）公司凭证坐褥计算情况、投资贪图和永久发展的需要以及外部计算环境，确需调治或变更利润分配政策的，调治后的利润分配政策不得违背关联法律法例、措施性文献及《公司规矩》的规矩。关联调治利润分配政策的议案由董事会拟定，疏淡董事应当对利润分配政策调治发表疏淡成见，调治利润分配政策的议案经董事会审议通事后提交激动大会审议，并经出席激动大会的激动所捏表决权的2/3以上通过。”

（三）最近三年公司利润分配情况

1、2020年年度利润分配决策：以2020年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向整体激动每10股派发现款红利0.50元（含税）。2020年年度不送红股，也不进行本钱公积金转增。

2、2021年年度利润分配决策：以2021年12月31日公司总股本700,000,000股为基数，向整体激动每10股派发现款红利0.70元（含税）。2021年年度不送红股，也不进行本钱公积金转增。

3、2022年年度利润分配决策：以2022年12月31日公司总股本775,446,428股为基数，向整体激动每10股派发现款红利0.60元（含税）。2022年年度不送红股，也不进行本钱公积金转增。2023年5月5日，公司在中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司办理完成了4,225,000股舍弃性股票激发贪图初次授予完成的登记手续，公司总股本由775,446,428股增至779,671,428股。本次权益分配比例将按分拨总额不变的原则进行相应调治，以公司现存总股本779,671,428股为基数，系数分配金额为46,526,785.68元，向整体激动每10股派发现款红利0.596748元（含税）。

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会

2023年11月16日